一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　三、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责; 因本次向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司 2022 年12 月30日召开的第四届董事会第二十二次会议以及2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年3月27日，公司召开第四届第二十三次会议，根据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，

　　对公司本次向特定对象发行方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记和上市事宜。

　　二、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20

　　送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　三、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和计划，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币57,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过147,603,322股（含本数）。

　　四、本次发行的发行对象为证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合格机构者。最终发行对象经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行 A 股的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象合计不超过 35名。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　五、通过本次发行认购的自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　六、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币57,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额用于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和“补充流动资金”项目。

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　七、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，制定利润分配政策及未来五年（2021年-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

　　八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒者关注本次本次发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

　　等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。者不应据此进行决策，若者据此进行决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案 “第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　九、本次募集资金项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金项目进行了调研与可行性论证， 但随着募集资金项目的后续实施，IM电竞 IM电竞app可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现预期效果的风险。特别提醒者注意风险。

　　十、本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十一、本次发行方案决议的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　　十二、本次发行方案最终能否获得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒者注意相关风险。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ....... 14

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 24

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 25

　　一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ................. 30

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............... 38

　　光洋控股 指 常州光洋控股有限公司（原常州光洋控股集团有限公司、原常州滚针轴承集团有限公司），公司控股股东

　　富海光洋基金 指 扬州富海光洋股权基金合伙企业（有限合伙），发行人实际控制人

　　本次发行/本次向特定对象发行 指 本次常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行A股的行为

　　备注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　近年来，我国密集出台了鼓励新能源汽车发展的多项产业政策，大力支持新能源汽车发展。2022年9月，财政部、税务总局、工业和信息化部发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，明确将新能源汽车免征车辆购置税政策延续实施至2023年底。2022年5月，国家四部委联合发布关于新能源汽车下乡活动的通知，鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持政策，推动农村充换电基础设施建设。此外，地方政府也陆续出台一系列新能源汽车补贴政策，北京、上海、深圳等多地均规定，对符合一定条件的消费者购买新能源乘用新车给予适当财政补贴。在国家及地方政府出台的多项新能源汽车利好政策推动下，新能源汽车产业保持了高速增长。

　　传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025年全球新能源汽车的销量将超过2,000万辆，2040年全球新能源汽车的销量将超过7,300万辆；2025年中国新能源汽车销量将接近1,000万辆，2040年中国新能源汽车销量将接近2,200万辆，未来新能源汽车渗透率将继续不断提高。长期来看，全球新能源汽车空间有望达到万亿美元规模。

　　发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，随着全球能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，百年汽车行业正在经历大变革时代，汽车向电动化、智能化、网联化转化是大势所趋。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量从2011年的0.84万辆增长至2022年的705.80万辆，年均复合增长率高达84.44%；新能源汽车销量从2011年的0.82万辆增长至2022年的688.70万辆，年均复合增长率高达84.43%。我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，企业竞争力大幅增强，产业进入高质量快速发展的新阶段。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件（包括车用轴承）的强烈需求，高端新能源汽车关键零部件及精密轴承市场发展潜力巨大。

　　公司是国内轴承行业重点骨干企业、国内汽车轴承领军企业，自成立起经历了近三十年的发展历程，公司紧紧围绕我国汽车产业发展的需求，通过不断的技术改造和项目建设，使企业汽车轴承的生产制造技术、工艺装备水平、研发创新能力、质量及品牌处在国内同行的前列。为满足新能源汽车产业的发展，公司开发出多类新能源汽车精密轴承，产品技术含量高、性能优异，达到国内领先水平，目前已批量应用于比亚迪牌、理想牌等新能源汽车，得到用户的肯定和好评。公司看好新能源汽车产业的发展前景，依托国家产业政策和自身优势，积极优化产品结构，把开发市场需要的新能源汽车精密轴承作为经营活动的方向，扩大产能，提质增效。本次募集资金项目的建设有利于进一步优化产品结构和性能，提升企业发展空间，增强企业核心竞争优势，提升盈利水平，是企业实现可持续发展、高质量发展的必由选择。

　　当前，国内汽车零部件企业正面临着新能源汽车整体行业发展形势向好、产品结构转型升级、进入国际供应链体系、零部件国产化水平不断提升的重要规模化发展机遇期，机遇与挑战共存，公司亦面临较为激烈的竞争压力。公司战略发展方针是立足汽车、走出汽车，充分利用优势资源，全面推进国产化替代，持续切入高端新能源项目，加快布局汽车电子。本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

　　为了抓住新能源汽车发展所带来的市场机遇，本次向特定对象发行A股募集资金拟的项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够及时建设适应行业发展趋势的产能结构，扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。

　　随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。

　　本次向特定对象发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和计划，本次发行募集资金总额不超过人民币57,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　截至本次发行董事会决议公告日，公司股本为492,011,076股，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过147,603,322股（含本数），并以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　本次发行的发行对象为证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合格机构者。最终发行对象将在本次发行A股经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　P=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行的发行底价；P0为除权除息调整前本次发行的发行底价；D为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送红利的比率（即每股经转增、送股后增加的数量）。

　　最终发行价格将在公司经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　通过本次发行认购的自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　公司发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本次发行决议的有效期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次发行面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、 法规和规范性文件的者进行。截至本预案公告日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　截至本预案公告日，公司总股本为492,011,076股，公司控股股东光洋控股持有公司138,833,877股，占上市公司总股本的28.22%。富海光洋基金持有控股股东光洋控股99.885%的出资额，为公司的实际控制人。

　　假设按本次发行上限 147,603,322股计算，发行后公司总股本将增加至639,614,398股。本次发行后，控股股东光洋控股持有上市公司股份的比重将降至21.71%，仍为公司控股股东，富海光洋基金仍为的实际控制人。

　　因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会影响其控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　本次发行相关议案已经2022年12月30日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、2023年3月27日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过；2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，相关修订议案还需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册。在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行相关的全部呈报批准程序。

　　本次发行能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大者注意风险。

　　公司本次发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟项目如下：

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　建设规模及内容：依托现有厂区及部分设备，购置高端加工中心、淬回火一体机、自动生产线台/套，对现有产线进行部分升级改造，项目建成后新增年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承的生产能力。

　　本项目总59,952.30万元，主要包括项目建设、铺底流动资金等。公司拟通过本次发行募集资金用于本项目的金额为 40,000.00万元，不足部分公司自筹解决。公司于2022年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议审议本次发行方案前，已使用自有资金2,529.80万元用于该项目建设，上述前期投入资金将不会在本次募集资金到账后6个月内予以置换；公司拟使用募集资金投入 40,000.00 万元，用于该项目资本性项目，不用于铺底流动资金及预备费等非资本性项目。

　　项目达产后，正常年份利润总额为16,971.7万元，项目税后利润为12,728.8万元。

　　本项目拟在公司现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目的备案、能评手续已完成，环评手续正在办理中。

　　本项目拟用于满足公司主营业务的补充流动资金需求，项目总17,000.00万元。

　　通过本次发行募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　随着全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，促进了能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。

　　发展新能源汽车是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。2012年开始我国新能源汽车销量初始规模为1.28万辆，发展到2022年已达688.70万辆，平均复合增长率达87.53%。自2015年以来，我国新能源汽车产销量、保有量一直位居世界首位，我国新能源汽车进入了快速发展新阶段。目前国内汽车制造企业以及跨国汽车企业纷纷加强建设谋划、加大研发投入、完善产业布局、优化产业链，进一步发展新能源汽车，新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件（包括车用轴承）的强烈需求，高端新能源汽车关键零部件及精密轴承市场发展潜力巨大。

　　轴承作为机械基础零部件之一，是我国制造业赖以生存和发展的工业基础之一，其水平直接决定着重大装备和主机产品的性能、质量和可靠性。我国轴承行业以及工业基础经过几十年的发展，取得了长足进步，具有自主创新能力的骨干企业稳步成长，产业技术基础体系逐步建立，产品质量及性能不断提高，基本满足整机和系统的需求，但与发达国家相比，我国的工业基础能力薄弱问题依然严峻，尤其是经济发展进入新常态以后，核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺和产业技术基础严重依赖进口，产品质量和可靠性差，创新体系缺失，制约制造业由大到强的瓶颈更为凸显。因此，未来5-10年，强化工业基础能力、夯实制造业基础，则实现制造强国根深本固。项目的建设有利于提升企业发展空间，增强企业核心竞争优势，是企业实现可持续发展、高质量发展的必由选择，项目的实施将为推动和振兴我国新能源汽车以及机械基础零部件产业的技术进步作出新的贡献。

　　公司的企业高质量发展包括一流竞争力、高品质产品、持续创新能力、品牌影响力以及先进企业管理理念与方法等，通过本次募投项目的实施使企业在如下四个方面继续向前迈进：全面提升企业的质量和效益，本项目产品高端新能源汽车精密轴承技术含量高、性能优异、附加值高，企业创新成果产业化，先进产能比重、新产品产值率明显提高，企业的劳动生产率和经济效益都将得到显著提高；加快制造模式创新。增加先进高效的工艺装备，提高资源能源利用效率，继续推进智能制造建设，注重节能减排治污，促进绿色发展；增强企业核心竞争优势。

　　继续加强企业创新平台建设，推动新产品新技术新工艺研发攻关，加快创新成果转化应用，加强质量和技术标准建设，开展品牌创建活动；做专做强做优。打造我国汽车轴承行业领军企业，使企业产品迈向中高端，为我国轴承行业高质量发展做出新的努力。

　　随着未来新能源汽车产销量的迅速增长，现有的产能已无法满足公司产品和未来快速增长的市场需求。公司紧跟行业发展趋势，IM电竞 IM电竞app为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，急需扩充产能，本项目建成后新增年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承的生产能力，增强公司接受新订单的能力。募投项目的实施将引入先进生产设备，对现有产线进行部分升级改造，通过优化设备结构和提高设备稳定性、自动化水平，全面提升公司的生产能力，并进一步优化公司的生产管理水平，有助于满足市场客户需求，提升公司整体盈利能力。

　　报告期内，公司业务取得快速发展，营业收入增加。汽车零部件行业是资金密集型产业，持续的技术研发及产能扩充需要大量、持续性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。由于新能源汽车产销量未来增长迅速，根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司当前已有产能仍无法满足快速增长的市场需求，公司急需继续扩产进行产能储备。随着公司业务规模的增长，为确保新能源零部件产品扩产计划的顺利实施、满足公司业务经营及不断发展的需求，公司需要通过多种融资渠道筹集资金。本次公司采取向特定对象发行股份方式筹集资金，能够缓解公司资金压力，为公司的持续发展注入持久的动力。

　　公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，有利于提升抗风险能力和公司综合竞争实力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　发展新能源汽车是国策，一方面，新能源汽车的发展可以缓解能源安全问题；另一方面可以缓解环境污染，同时推动我国汽车产业结构升级，促进我国从汽车大国向汽车强国转变。

　　2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年计划和2035年远景目标纲要》，其中提出聚焦新能源汽车等战略新兴行业，加快关键核心技术创新应用，加强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2022年9月，财政部、税务总局、工业和信息化部发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，明确将新能源汽车免征车辆购置税政策延续实施至2023年底。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，指出新能源汽车及关键零部件研发能力建设；使用寿命25万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元属于鼓励类产业。在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车已进入快速发展新阶段，目前产销量位居全球第一，未来仍将保持快速增长。

　　公司扩产的高端新能源汽车精密轴承产品符合国家产业政策，属于鼓励类产品，新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件（包括车用轴承）的强烈需求，为项目产品未来产能消化提供有力保障，项目建设具备可行性。

　　公司产品技术含量高，性能优异，达到国内领先水平。产品广泛地应用在新能源汽车传动系统、行驶系统、底盘系统、制动系统等领域。百年汽车行业正处在大变革时代，汽车向电动化、智能化、网联化转化已是大势所趋，国家《新能源汽车产业发展规划（2021 -2035年）》已明确了新能源汽车产业发展的目标任务，提出到2025年，我国新能源汽车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件的强烈需求，公司产品新能源汽车用精密轴承的市场需求巨大，产品具有广阔的市场前景。

　　公司历来注重技术研发投入，已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。此外，公司自成立以来已进入多个知名汽车整车品牌的采购体系，凭借多年的技术积累和产品开发实践，公司在汽车精密轴承产品领域已达到主流汽车制造商技术指标要求，具备了为传统燃油汽车、新能源汽车配套及和主机厂进行整车同步开发的能力。公司对汽车精密轴承热后精加工及装配不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品的最佳工艺路线，增强了公司产品质量与成本竞争优势。公司经过近三十年的精耕细作，已经成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成型、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。

　　公司专注于汽车精密轴承行业超过三十年，拥有一支稳定且经验丰富的生产管理及营销团队，并拥有丰富的行业资源：现有团队骨干人员平均拥有10年以上的汽车行业从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围；公司坚持技术研发和科技创新，不断引进先进技术和生产检测设备，专注于各类汽车精密锻件的专业化研发和制造，向市场提供高精度、低噪音、单元集成化、节能环保的轴承产品和高精度、轻量化的同步器、行星排产品；公司在稳住现有存量业务的基础上，以国产化替代为突破口，向中高端、电动化、智能化、轻量化等方向转型升级；此外，公司还拥有丰富的供应商资源。

　　经过多年系统配套经验积累，公司已具备良好的研发设计优势、稳定的产品质量优势、规模化生产优势以及快速响应客户服务优势。凭借前述优势，公司已成为众多声誉良好的国内外汽车制造厂商的优质零部件配套商，客户资源多元且国际化。随着新能源汽车销量的快速增长，公司产品已经切入主流新能源车企在内的主机厂，形成了优质客户群，并已获取了其量产订单，其需求处于不断释放阶段。随着未来市场需求的进一步提升、新车型的陆续量产，公司后续将会获得新增订单。多层次的客户结构及境内外业务有助于降低公司整体经营风险，为公司募集资金项目的产能消化提供了重要保障。

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。

　　本次募集资金项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。“年产 6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”建成投产后，能够进一步扩大公司的业务规模，优化产品结构，及时满足汽车整车厂商对汽车零部件电动化、智能化、轻量化的要求，将提高公司的关键技术水平及新业务开发水平，增强公司的自主创新能力，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，提升公司行业地位，扩大市场占有率，有利于公司进一步研发相关的新技术、新产品，支持公司后续快速发展。

　　同时，本次发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展奠定基础。

　　本次发行完成后，公司资本实力将进一步得到巩固，有助于夯实公司主营业务发展，资本结构进一步优化，将提高公司的总资产和净资产规模，有利于降低资产负债率，增强公司抗风险能力。通过本次募投项目的顺利实施，是顺应公司发展战略推进的重要举措，IM电竞 IM电竞app有利于增强公司竞争优势、提高公司持续盈利能力，运营规模和经济效益有所增长，整体实力和可持续发展能力进一步加强。

　　本次募集资金到位后，公司募集资金项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

　　综上，董事会认为本次发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过向特定对象发行将有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，增强公司后续融资能力与可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和补充流动资金。募集资金项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司竞争力与行业地位，保证公司可持续发展。

　　本次发行后，公司将维持现有业务，公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加。

　　本次发行将导致公司注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。

　　截至本预案公告日，公司总股本为492,011,076股，公司控股股东光洋控股持有公司138,833,877股，占上市公司总股本的28.22%。富海光洋基金持有控股股东光洋控股99.885%的出资额，为公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过147,603,322股（含本数）普通股。假设按本次发行上限147,603,322股计算，发行后公司总股本将增加至639,614,398股。本次发行后，控股股东光洋控股持有上市公司股份的比重将降至 21.71%，仍为公司控股股东，富海光洋基金仍为的实际控制人。

　　因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　本次发行将不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将用于“年产 6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和补充流动资金。募投项目成功实施后，公司在新能源汽车零部件产能将得到进一步提升，提升公司在新能源汽车零部件领域的整体竞争力，增强公司整体资金实力与抗风险能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将有效提升；资产负债率将有所降低，有利于优化公司资产结构，增强公司抵御务风险的能力。

　　本次发行完成后，鉴于募集资金项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，公司的盈利能力将逐步得到提升。

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，活动产生的现金流出将大幅增加; 在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　本次发行募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金，公司筹资能力将进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

　　者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司目前主要客户为汽车整车和主机厂，公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。基于宏观经济放缓及国际形势的不确定性和复杂性，国内外经济环境出现波动，可能导致产品销量减少、价格下降等风险，将造成公司主营业务业绩波动，对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司的优势产品属于中高端领域，由于此类产品的利润率相对较高，众多轴承生产企业均希望进入此市场范围，同时国际轴承、齿轮和变速箱市场竞争国内化、国内市场竞争国际化的趋势进一步加大。另外部分定位于中低端轴承的企业在发展到一定规模并具有一定实力后，向高端市场渗透的可能性逐步增加，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。如果公司未来不能持续保持研发能力、提高技术水平，可能因竞争加剧导致公司客户流失的风险，从而对公司持续经营能力造成一定负面影响。

　　公司出口业务收入受汇率变化的影响具有一定的不确定性，若人民币升值将对公司出口业务造成较大负面影响。另一方面，公司部分主要原材料需要进口，若人民币贬值将对该部分采购产生负面影响。如果未来汇率发生大幅波动，而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会影响公司业绩。

　　2020- 2022年，公司销售毛利率分别为18.69%、13.44%和2.69%，呈逐年下降趋势且2022年降幅较大。公司产品毛利率对下游市场波动、主要原材料价格等变动较为敏感。同时，汽车零部件行业普遍存在年降政策，若公司不能将年降有效传导到产品成本上，或无法通过新产品量产抵消年降影响，则可能导致公司销售毛利率出现下滑。

　　公司所用的直接材料主要是钢材和钢制品，近年来，钢材等原材料价格波动较大，原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。

　　持续的研发投入和新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能力的基本经营手段，但研发活动其固有的风险，存在取得预期科研成果的不确定性。新产品研发成功后，其能否顺利实现产业化及被市场接受的程度亦存在一定的不确定性。因此，公司存在新产品研发和产业化而影响盈利能力的风险。

　　公司自成立以来，业务发展情况良好。尽管公司已建立规范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和募集资金项目实施后，公司资产规模的迅速扩大，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

　　报告期各期末，应收账款账面价值的绝对额及占营业收入比重较高，主要系由行业特点及销售结算方式所致。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款金额可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、其他非流动负债等合计58,375.12万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,310.27万元、-4,522.73万元和-13,846.46万元，经营活动产生的现金流较为紧张。公司业务的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户的信用状况恶化，导致不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公司的及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。

　　本次募集资金项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，在募集资金项目建设中，公司面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金项目规划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金项目的顺利实施、项目的回报和公司的预期收益产生不利影响。

　　本次募金运用主要是设备购置等资本性项目支出。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。

　　本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

　　本次发行尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。

　　本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司价格走势、者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

　　公司的价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，价格的波动会直接或间接地对者造成影响。因此，提请者注意股市风险。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号) 等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小者合法权益，公司现行有效的《公司章程》（2022年12月修订）对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

　　“第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

　　法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十八条 公司的利润分配原则为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司利润分配的形式：公司可以采取现金、或者现金相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。现金方式优先于方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　现金分红的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红，且不会影响公司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红。重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红。

　　在满足现金分红条件时，董事会可根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　发放股利的条件为：公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股利分配预案。公司在提出现金股利与股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于20%。

　　2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

　　3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事将发表明确意见。

　　（三）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（四）公司因生产经营情况发生重大变化、规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开者见面会多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

　　近年来，公司所处汽车行业在全球范围内面临着深刻的变革，中国汽车产业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响承受较大压力；而轴承主要配套主机行业发展也出现较大的不均衡；国内轴承行业同质化、低端化竞争激烈。受多种因素影响，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-90,403,562.64元，2019年度归属于上市公司股东的净利润为11,529,790.58元，公司2019年度和2020年度的净利润总额尚不足以弥补公司 2018年度亏损。综合考虑公司所处行业特点、自身经营情况和发展阶段，公司2020年度利润用于弥补亏损，并且公司留存资本金有利于保障正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，确保在公司战略转型阶段提供必要的、充足的资金，降低财务成本，提升应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，实现公司可持续发展。因此2019年度、2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2021年度未实现盈利，不满足公司实施现金分红的条件；同时公司正处于转型发展阶段，最近几年持续加大新项目、新产品的开发力度，目前公司流动资金偏紧，且因公司及下属公司前期的项目建设，导致公司现金流压力增加，为保障正常的生产经营流动资金需求，近年来短期借款和长期借款均呈增长趋势，并且2022 年公司重点建设项目及经营支出资金需求较大。综合考虑公司短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司相关产业顺利发展及公司现金流的稳定和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司可持续发展，更有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据公司的经营发展、所处行业状况，公司的未分配利润主要用于生产经营流动资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

　　为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》之规定，落实《公司章程》中关于股利分 配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定并审议通过了《未来五年（2021年-2025年）股东回报规划》。

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司战略发展规划、发展所处阶段、目前及未来的盈利能力、现金流量状况、经营资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

　　规划的制定应符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，公司应根据当期的经营情况和项目的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司根据生产经营情况、规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每五年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

　　公司可以采用现金、、现金与相结合的方式分配利润，现金方式优先于方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的期限间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。

　　（1）公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司将积极采取现金方式分配股利；

　　（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生；

　　公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，每年现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股利分配预案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司因生产经营情况发生重大变化、规划和长期发展的需要等原因需调整本规划确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　第六条、本规划由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小者的利益，公司对本次发行对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册的情况为准，具体如下：

　　2、假设本次发行于2023年12月底实施完毕（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设按照发行数量为不超过147,603,322股（含），最终发行数量以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册为准；募集资金总额为57,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行数量为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本492,011,076股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、收益等）的影响；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响；

　　7、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-23,420.73万元、-24,654.45万元。由于公司业绩受宏观经济、行业周期及公司业务发展状况等多种因素影响，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度相比持平、盈亏平衡、扭亏为盈，上述测算不构成盈利预测；

　　8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，者不应据此进行决策。

　　基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -24,654.45 0.00 0.00

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，如者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意。

　　本次发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过发行将有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，增强公司后续融资能力与可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

　　本次发行募集资金拟用于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”及补充流动资金，系基于下游新能源汽车整车市场的发展趋势，扩大原有业务产能、提升生产设备水平，沿用现有技术同时争取实现技术升级，对现有产品种类的扩大及对产品结构、研发能力的进一步提升。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，业务领域将获得拓展，核心竞争力将获得提升，符合公司的定位和发展战略。

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金项目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次发行募集资金项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金项目的能力。

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　经过三十多年的发展，公司已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有国内领先水平的新能源与燃油汽车用轴承、同步器和空心轴等高精度、高可靠性、轻量化产品的专业化研发和制造基地，公司主要产品的生产规模、主要技术经济指标、市场占有率在国内同行名列前茅。在国内外各大整车集团、变速箱（器）、离合器、车桥、电机、减速箱等主机零部件公司具有很高的知名度。随着下游汽车市场的持续增长及新能源汽车占比的不断提升，汽车零部件市场需求也随之进一步扩大，本次募集资金项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目建设，争取早日达产并实现预期效益，随着本次发行的募投项目逐步实施，公司现有生产设备条件、生产规模及研发实力将得到提升，在更好地满足市场需求的同时，将对公司经营业绩带来显著提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划（2021—2025年度）》，注重对者利益的保护并给予者稳定回报。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（一）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　2、本承诺函出具日后至光洋股份本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司/本企业上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　如本公司/本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本企业应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本公司/本企业违反上述承诺给光洋股份或者股东造成损失的，本公司/本企业将依法承担补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害光洋股份利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用光洋股份资产从事与其履行职责无关的、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与光洋股份填补回报措施的执行情况相挂钩；若光洋股份未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的光洋股份股权激励的行权条件与光洋股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2、本承诺函出具日后至光洋股份本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给光洋股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台