中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开 发行人民币普通股（A股）及支付现金购买中 国海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新 疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、 凌久电气 10%少数股权，同时拟向不超过 35 名特定者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金

　　中船工业集团、江南造船、重庆船舶工业、重 庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆 华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、 重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、 重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中 船公司、海为高科的单称或合称，均系中 国船舶集团控制的企业

　　中船科技拟向中船重工集团及其一致行动人 发行股份及支付现金购买其所持中国海装 45.17%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 75.95%股权、凌久电气 10%股权的行为

　　《北京德恒律师事务所关于中国船舶重工集团有 限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律 意见》

　　《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》

　　上市公司与本次重组交易对方于 2022年 1月 11日 签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产 协议》

　　上市公司与本次重组交易对方于2022年 9月30日 签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产 协议之补充协议》

　　注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据本所与中船重工集团签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受中船重工集团的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 本所律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。

　　3. 本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。

　　4. 本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。

　　5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。

　　6. 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　根据《重组报告书》及《购买资产协议》《购买资产补充协议》，中船科技拟以发行股份及支付现金方式购买中船重工集团及其一致行动人所持中国海装45.17%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为75.95%股权、凌久电气10%股权，具体情况如下：

　　中船重工集团成立于 1999年 6月 29日，现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 6XA的《营业执照》，住所为北京市海淀区昆明湖南路 72号，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为雷凡培，注册资本为 6,300,000万元，经营范围为“以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、；组织子企业开展、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自 2017年 12月 15日至长期。

　　中船工业集团成立于1999年6月29日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为78P的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号，法定代表人为雷凡培，注册资本为3,200,000万元整，经营范围为“（一）国务院授权管理范围内的国有资产及经营、实业，管理。

　　（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和管理，船舶租赁业务，邮轮产业的管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自1999年6月29日至不约定期限。

　　根据中船工业集团提供的资料，截至本法律意见出具日，中船工业集团的股东及其出资情况如下：

　　江南造船成立于1990年7月2日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为124的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），住所为上海市崇明县长兴江南大道988号，法定代表人为林瓯，注册资本为864,679.3010万元整，经营范围为“军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自1990年7月2日至不约定期限。

　　根据江南造船提供的资料，截至本法律意见出具日，江南造船的股东及其出资情况如下：

　　重庆船舶工业成立于 1998年 3月 26日，现持有重庆市江北区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 80M的《营业执照》，住所为重庆市江北区建新东路 21号，法定代表人为徐猛，注册资本为 7,262万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租（不含住宿服务）；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；营业期限自 1998年 3月 26日至长期。

　　根据重庆船舶工业提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆船舶工业的股东及其出资情况如下：

　　重庆前卫成立于 1981年 10月 8日，现持有重庆两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 707的《营业执照》，住所为重庆市渝北区黄山大道中段 69号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为徐猛，注册资本为 111,237.82万元，经营范围为“普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。**主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的 14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自 1981年 10月 8日至无固定期限。

　　根据重庆前卫提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆前卫的股东及其股权结构如下：

　　洛阳双瑞科技成立于 2016年 7月 5日，现持有洛阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410300MA3XBLE334的《营业执照》，住所为洛阳市洛龙区滨河南路 169号，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），法定代表人为王其红，注册资本为 130,312.9811万元，经营范围为“企业经营、管理；科技产业的咨询、管理、服务；工程承包、服务；专业化设计服务；技术开发及技术咨询、转让、服务；贸易及进出口服务。”；营业期限自 2016年 7月 5日至无固定期限。

　　根据洛阳双瑞科技提供的章程资料，截至本法律意见出具日，洛阳双瑞科技的股东及其股权结构如下：

　　武汉凌久科技成立于 2014年 2月 28日，现持有武汉市洪山区行政审批局核发的统一社会信用代码为 63A的《营业执照》，住所为洪山区珞喻路 718号（第七〇九研究所内），企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），法定代表人为简湘瑞，注册资本为贰仟玖佰万圆整，经营范围为“对计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制系统项目的。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”；营业期限为长期。

　　根据武汉凌久科技提供的章程资料，截至本法律意见出具日，武汉凌久科技的股东及其股权结构如下：

　　重庆华渝成立于 1994年 4月 13日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 24X的《营业执照》，住所为重庆市渝北区龙山路 68号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为邹强，注册资本为91,532.12万元，经营范围为“许可项目：普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用仪器仪表、设备及配套产品，惯性导航、定位定向装置，减摇鳍、升降传送机械，潜水装置及常压潜水服、各类呼吸器，微电机及泵组件，电气控制装置，计算机控制装置，风力发电成套装置及零部件，机电产品（不含小轿车），制冷设备，电器机械，模具，轨道交通控制成套装置设计、研制、生产、销售、安装、出口及服务。机械零部件加工，冷作加工。机械设备，仪器仪表，零配件的加工，销售矿山机械、消防器材、消防车、安防器材（国家有专项管理规定的除外），物业管理（凭资质证书执业），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自 1994年 4月 13日至无固定期限。

　　根据重庆华渝提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆华渝的股东及其股权结构如下：

　　汾西重工成立于 2004年 11月 4日，现持有山西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 654的《营业执照》，住所为太原市万柏林区和平北路 131号，企业类型为有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），法定代表人为张卫华，注册资本为壹拾亿叁仟柒佰伍拾万零叁仟圆整，经营范围为“机械、电子、精密仪表的研发生产销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；货物进出口、技术进出口：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业进料加工及“三来一补”业务；机械、机械电子精密仪表的技术开发和服务；道路货物运输；特种设备制造：第一类压力容器的制造（有效期至 2021年9月 24日）；电动汽车充电基础设施建设；船舶电气系统集成；海洋工程设备生产、销售；电机制造；气体、液体分离及纯净设备制造与运营；研发、生产制造板式换热器、空气冷却器、管壳式换热器、自动化仪表、电器自动化设备；产品售后维修以及相关技术咨询服务；船用配套设备制造；软件开发；信息系统集成服务；废弃资源综合利用业；机动车充电销售；生物质燃料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2004年 11月 4日至长期。

　　根据汾西重工提供的章程资料，截至本法律意见出具日，汾西重工的股东及其出资情况如下：

　　重庆齿轮箱成立于 1997年 10月 8日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 235的《营业执照》，住所为重庆市江津区德感镇东方红大街，企业类型为有限责任公司，法定代表人为汪彤，注册资本为贰拾肆亿陆仟伍佰柒拾柒万贰仟贰佰元整，经营范围为“一般项目：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自 1997年 10月 8日至永久。

　　根据重庆齿轮箱提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆齿轮箱的股东及其股权结构如下：

　　重庆川东船舶成立于 1982年 9月 26日，现持有重庆市涪陵区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 6X2的《营业执照》，住所为重庆市涪陵李渡镇双河口，企业类型为有限责任公司，法定代表人为林俏，注册资本为柒亿玖仟零肆拾万零柒仟元整，经营范围为“许可项目：从事舰船为主的军品科研生产，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：船舶修造，船用辅机制造，出口本企业自产船舶及船用辅机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶金设备、建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机电设备维修、安装调试；消防设施安装；船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自 1982年 9月 26日至永久。

　　根据重庆川东船舶提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆川东船舶的股东及其股权结构如下：

　　重庆江增机械成立于 1989年 7月 29日，现持有重庆市工商行政管理局江津区分局核发的统一社会信用代码为 85K的《营业执照》，住所为重庆市江津区德感（工业园区）东方红街 1号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为周余伦，注册资本为叁亿玖仟伍佰伍拾玖万贰仟贰佰玖拾叁元贰角贰分，经营范围为“普通货运（以上范围仅限分支机构凭有效许可证经营）；住宿服务（按许可证核定事项和期限从事经营）；军、民品内燃机零配件、离心式压缩机组制造、销售、维修及技术服务；生产、销售：黑色铸件、灰色铸件、精密铸件；本企业自产产品出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件进口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，营业期限自 1989年 7月 29日至永久。

　　重庆跃进机械成立于 1989年 8月 26日，现持有重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 618的《营业执照》，住所为重庆市永川区化工路 1号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为杜兵，注册资本为肆亿玖仟柒佰柒拾伍万陆仟贰佰元整，经营范围为“普通货运（按许可证核定期限从事经营）。 内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承制造；电控内燃机及零部件开发、制造、销售；船舶、石油化工中高压空气压缩机的研发和制造；LNG智能装备及应用成套设备，石油及化工用阀门、泵、液压马达、发电机制造、销售；石油钻井配件制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。”营业期限自 1989年 8月 26日至永久。

　　根据重庆跃进机械提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆跃进机械的股东及其股权结构如下：

　　重庆红江机械成立于 1967年 10月 1日，现持有重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 376的《营业执照》，住所为重庆市永川区探花路 404号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为杜兵，注册资本为叁亿伍仟玖佰陆拾柒万壹仟陆佰元整，经营范围为“内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 1967年 10月 1日至永久。

　　根据重庆红江机械提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆红江机械的股东及其股权结构如下：

　　重庆液压机电成立于 2004年 6月 30日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 79C的《营业执照》，住所为重庆市永川区兴龙大道 2667号，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为李杰，注册资本为壹亿肆仟叁佰壹拾万元整，经营范围为“许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研器机械及器材，货物进出口、技术进出口，销售金属材料、建筑材料（不含危险化学品），液压技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自 2004年 6月 30日至永久。

　　根据重庆液压机电提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆液压机电的股东及其股权结构如下：

　　重庆长征重工成立于 1981年 10月 8日，现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 8XL的《营业执照》，住所为重庆市大渡口区伏牛溪，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为王勇智，注册资本为壹拾伍亿陆仟柒佰捌拾玖万陆仟肆佰元整，经营范围为“许可项目：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：铁路货车及零部件、集装箱车船用紧固件、铸锻件、钢结构件、档案密集架及其它办公用品、高频焊管、工装模具及非标准件的设计、制造，机械加工，铁路货车修理，仓储服务（不含危险品），本企业自产产品的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自 1981年 10月 8日至永久。

　　根据重庆长征重工提供的章程资料，截至本法律意见出具日，重庆长征重工的股东及其股权结构如下：

　　长江科技成立于 1981年 10月 8日，现持有重庆市万州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 23J的《营业执照》，住所为重庆市万州区天城大道 123号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为袁炯，注册资本为贰亿贰仟贰佰零叁万伍仟壹佰元整，经营范围为“一般项目：软件开发；研发、生产、销售涂装（喷涂）设备、润滑设备、锯切设备、电控陀螺罗经、光纤罗经、光纤陀螺、挠性陀螺、寻北仪、抛丸机、除尘器、调温式防护面具；涂装工程、涂装生产线、成套机械设备的设计、制造、安装；生产、销售钢结构制品、金属材料制品；来料加工；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、建筑材料（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、劳保用品；从事建筑相关业务；机动车驾驶员培训。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限自 1981年 10月 8日至永久。

　　根据长江科技提供的章程资料，截至本法律意见出具日，长江科技的股东及其股权结构如下：

　　中船公司成立于 2020年 8月 3日，现持有北京市大兴区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110115MA01TYLA4B的《营业执照》，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38号 1幢 4层 409-32室（集群注册），法定代表人为陶宏君，注册资本为 1,000,000万元，类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“管理；资产管理；咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自 2020年 8月 3日至 2070年 8月 2日。

　　根据中船公司提供的资料，截至本法律意见出具日，中船公司的股东及其出资情况如下：

　　海为高科成立于 2010年 9月 30日，现持有郑州高新技术产业开发区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 99A的《营业执照》，住所为郑州高新区科学大道 311号，法定代表人为庞国华，注册资本为 5,000.00万元，类型为其他有限责任公司（非自然人或控股的法人独资），经营范围为“一般项目：机械、机电设备、液压设备、自动化控制设备、智能设备、电气设备、计算机软硬件、电子高科技产品、消防设施的技术开发、技术转让、技术咨询及生产、销售；能源装备及新能源项目开发建设、产品生产及销售、运营维护、技术服务；机电工程的技术开发、技术转让、技术咨询；安防工程、消防工程、电子智能化工程的设计、施工及维修；计算机系统集成；电力工程施工；建筑机电设备安装；防雷工程施工；检测技术服务；房屋租赁经营；货物或技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2010年 9月 30日至 2060年 9月 29日。

　　根据海为高科提供的资料，截至本法律意见出具日，海为高科的股东及其出资情况如下：

　　（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

　　根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站，截至本法律意见出具日，中船重工集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　中船重工集团及其一致行动人均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，中船重工集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。

　　三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意者免于发出要约；……”

　　经核查，本次收购完成后，中船重工集团及其一致行动人将合计持有中船科技725,630,495股股份，占本次收购完成后中船科技总股本的48.25%，在中船科技拥有权益的股份超过中船科技已发行股份的30%。

　　此外，中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船公司、海为高科和武汉凌久科技已就股份锁定作出如下承诺：

　　“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。

　　在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　　2. 本次重组完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。

　　3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和上交所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。

　　5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　在中船科技非关联股东审议通过本次收购方案且同意者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

　　2022年 1月 11日，中船科技召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中船科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。

　　2022年 9月 30日，中船科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中船科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。

　　中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船公司、海为高科、武汉凌久科技等均已就本次交易完成必要的内部审批程序。

　　（2）2022年 9月 26日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。

　　经核查，截至本法律意见出具日，本次收购尚需取得以下授权和批准： 1. 本次收购尚需中船科技股东大会审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出要约；

　　2. 本次交易尚需交易对方国电南京自动化股份有限公司股东大会审议通过； 3. 本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；

　　经核查，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购的法定程序”之“（二）尚需取得的授权与批准”所述的授权与批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

　　经核查，截至本法律意见出具日，中船科技已就本次收购履行下述信息披露义务：

　　本次交易预计构成重大资产重组，经向上交所申请，中船科技自 2021年 12月 29日（星期三）开市起停牌，具体内容详见中船科技于 2021年 12月 29日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（）披露的《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2021-070）。

　　2022年 1月 6日，中船科技在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（）披露《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：临 2022-001）。

　　2022年 1月 11日，中船科技召开第九届董事会第七次会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见中船科技于 2022年 1月 13日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（）披露的相关公告和《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件（公告编号：临 2022-002、003、004、005）。中船科技于 2022年 1月 13日开市起复牌。

　　2022年 1月 27日，中船科技收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0070号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见中船科技于 2022年 1月 28日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（）披露的《中船科技股份有限公司关于收到上海证券交易所的公告》（公告编号：临 2022-008）。

　　中船科技收到《问询函》后，分别于 2022年 2月 18日、2022年 2月 25日、2022年 3月 4日、2022年 3月 11日、2022年 3月 18日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（）发布了延期回复《问询函》的相关公告（公告编号：临 2022-011、012、013、014、016）；并于 2022年 3月 25日在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（）发布了《中船科技股份有限公司关于对上海证券交易所之回复报告公告》《中船科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：临 2022-017、018）《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

　　2022年 2月 11日、2022年 3月 12日、2022年 4月 9日、2022年 5月 7日、2022年 6月 3日、2022年 7月 2日、2022年 7月 30日、2022年 8月 27日、2022年 9月 27日，中船科技分别在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站（）发布了《中船科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》《中船科技股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临 2022-010、015、019、029、035、038、045、047、055），披露本次重组进展的相关信息。

　　2022年 9月 30日，中船科技召开第九届董事会第十二次次会议，逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对此发表了事前认可及独立意见，将随后进行公告并发出召开股东大会的通知。

　　收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

　　根据中船科技书面确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本次重组停牌日（2021年 12月 29日）前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司的行为进行核查并发表核查意见。

　　1. 中船重工集团及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，中船重工集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。

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　　2. 在中船科技非关联股东审议通过本次收购方案且同意者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

　　3. 本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购的法定程序”之“（二）尚需取得的授权与批准”所述授权与批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

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　　4. 收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见》之签署页）IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app