合兴股份(605005):上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复（豁免版）

　　原标题:合兴股份:上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复（豁免版）

　　对上海证券交易所《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”或“发行人”）的申报会计师，我们收到合兴股份转发的贵所于2023年5月17日出具的《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据贵所的要求，我们对审核问询函所列问题中需要申报会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

　　（本回复除特别注明外，所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。）

　　IM电竞 IM电竞app（1）发行人本次募投新能源汽车电子零部件生产基地建设项目拟使用募集资金 61,000.00 万元，拟生产新能源三电系统部件、汽车转向与制动系统部件和车身电子控制系统部件产品；

　　（2）公司汽车电子产线的设备利用率相对较低，系由于汽车电子以定制化产品为主，不同客户、不同型号的产品均采用“专线生产”的方式，产线）本次募投项目完全达产后预计内部收益率为 14.69%（税后）。

　　（1）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线数量及对应的主要客户情况，拟使用募集资金的具体构成；

　　（2）结合现有资金及资金安排情况、相关、利润留存及资金缺口测算情况等，说明本次融资规模的合理性，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%；

　　（3）结合现有业务情况，说明本次募投项目效益测算主要产品单价、销量、毛利率等参数选择的合理性。

　　一、本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线数量及对应的主要客户情况，拟使用募集资金的具体构成。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00万元（含 61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元

　　本项目拟新建厂房、办公楼、配套建筑等，项目建筑工程费合计为 24,767.85 万元，建筑工程费估算如下表：

　　流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。本项目综合考虑应收票据及应收账款、预付款项、存货等经营性流动资产以及应付票据及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况，设置铺底流动资金 3,681.47万元。

　　公司本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线条。本次募投项目拟生产产品的主要客户有博世、联合电子、采埃孚、大众、长城等一级零部件供应商及汽车整车厂商，产品主要配套大众、宝马等知名汽车品牌的车型。公司汽车电子业务客户以全球知名汽车零部件供应商为主，与客户形成了长期稳定的良好合作关系，形成了显著的客户资源优势，并借此进入了多个知名汽车品牌的供应链体系。本次募投项目规划的产品均有定点客户和定点项目的覆盖，在手订单充足，并且发行人仍在进一步对接新的客户和新的定点项目，公司需要建设相关产线来满足下游客户的生产需求。

　　本项目预计总 75,360.32万元，其中建设 71,678.85万元，铺底流动资金 3,681.47万元。公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为 61,000.00万元。具体构成情况如下：

　　本次募集资金 61,000.00万元全部用于建设项目。其中建筑工程费24,767.85万元、安装工程费 314.57万元全部使用募集资金投入。设备及软件购置费共39,353.06万元，其中使用募集资金投入29,917.58万元，剩余9,435.48万元使用自有资金投入。工程建设其他费用共计 6,579.26万元，其中使用募集资金投入 6,000万元，剩余 579.26万元使用自有资金投入。

　　二、结合现有资金及资金安排情况、相关、利润留存及资金缺口测算情况等，说明本次融资规模的合理性，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%。

　　（一）现有资金及资金安排、相关、利润留存及资金缺口情况 以最近一年（2022年 12月 31日）经审计的财务数据为基础，测算公司目前的资金缺口。截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额 16,235.90万元，不存在交易性资产和受限货币资金，公司可支配资金余额为 16,235.90万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为 66,626.06万元，具体测算过程如下：

　　公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司过去三年复合增长率一致。公司 2020年、2021年和 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为 18,977.66 万元、19,500.46 万元及 19,038.93 万元，复合增长率为0.16%，经测算，公司未来三年归属于上市公司股东的净利润分别为 19,069.39 万元、19,099.90 万元、19,130.46 万元，公司未来三年预计自身经营利润积累为 57,299.76 万元。

　　本次募投项目“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”所需总为75,360.32万元。

　　2020年至 2022 年，公司营业收入复合增长率为 10.23%，若假设 2023年度至2025年度公司现有业务营业收入在2022年基础上保持每年10.23%的增长率，同时本次募投项目实现预期收入，相关营运资金与营业收入保持稳定百分比，公司未来三年新增营运资金需求测算如下：

　　注 2：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成发行人、申报会计师对未来业绩、盈利水平的承诺。者据此进行决策造成损失的，发行人、申报会计师不承担赔偿责任。

　　根据上述测算，2025年度公司营运资金需求为88,370.51万元，相比于2022年末新增营运资金需求为 15,659.09万元。

　　公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和计划，制定并审议通过了相关股利分配方案。假设公司未来 2023年和 2024年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司过去三年复合增长率一致保持一致（即0.16%），2024年和 2025年现金分红比例按 30%测算，现金分红总额分别为5,720.82万元和 5,729.97万元。根据 2022年年度股东大会决议，2023年拟分配的现金红利总额为 6,062.05万元。据此测算，公司未来三年现金分红总额为17,512.84万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支IM电竞 IM电竞app等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2020年度至 2022年度，公司月均经营活动现金流出为 10,543.16万元，以此确定最低资金保有量为 31,629.47万元。

　　综上所述，结合现有资金及资金安排情况、相关、利润留存情况等，公司总体资金缺口约为 66,626.06万元，本次融资规模具有合理性。

　　本项目预计总 75,360.32万元，其中建设 71,678.85万元，铺底流动资金 3,681.47万元。公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为 61,000.00万元。具体如下：

　　本次募投项目的建筑工程费为 24,767.85万元，拟使用募集资金投入24,767.85万元，建筑工程费主要为新建厂房、办公楼及相关配套建筑的支出，属于资本性支出。

　　本次募投项目的设备及软件购置费为 39,353.06万元，其中拟使用募集资金投入 29,917.58万元，设备及软件购置费主要为生产设备、检测设备和生产系统等相关的支出，属于资本性支出。

　　本次募投项目的安装工程费为 314.57万元，拟使用募集资金投入 314.57万，安装工程费主要为生产设备和辅助设备的安装支出，属于资本性支出。

　　本次募投项目的工程建设其他费用为 6,579.26万元，拟使用募集资金投入6,000.00万元，工程建设其他费用主要为土地使用费、建设单位管理费、勘察综上所述，发行人本次募投项目总中，拟使用募集资金投入的金额均不涉及非资本性支出，非资本性支出占比不超过募集资金总额的 30%。

　　三、结合现有业务情况，说明本次募投项目效益测算主要产品单价、销量、毛利率等参数选择的合理性

　　本次募投项目完全达产后预计可实现年均营业收入 102,828.50万元，年均净利润 14,925.41万元，预计内部收益率为 14.69%（税后），回收期为7.77年（税后，含建设期）。具体如下：

　　公司本次募投项目拟生产的产品中，新能源汽车电动轴驱动系统部件的LBQ系列一和 LBQ系列二产品、转向系统部件的 ZXQ系列产品、智能与舒适性控制系统部件的 DCAC系列相关产品在报告期内均已经实现了量产，产品单价以相关产品的价格区间为基础，并结合对市场的预判等因素预估确定，本次募投项目产品预测单价均在相关产品的价格区间范围内，预测单价具有合理性。

　　除上述产品外，智能与舒适性控制系统部件 DCDC系列、电子稳定系统部件 ESC系列产品以及新能源汽车电池管理系统部件 DCB系列产品在报告期内均未实现量产，但均已取得了相应的项目定点，且向客户提供样机以进行产品的调整与验证，样机的单价普遍较高，故不存在可比的历史销售单价数据。DCDC系列、ESC系列及 DCB系列产品的预测单价以公司定点协议中的约定单价为基础，并结合对市场的预判等因素预估确定。由上表可知，本次募投项目产品的预测单价均在相关产品定点协议的价格区间范围内，预测单价具有合理性。

　　综上所述，产品预测单价均在公司历史销售价格区间或定点协议价格区间内，不存在重大差异，产品单价测算具备合理性。

　　公司本次募投项目产品销量以本次的厂房、生产线、设备为基础，结合各产品定点协议订单数量情况进行估算，本次募投项目各产品对应定点协议预计订单数量及预测销量的情况如下：

　　由上表可知，本次募投项目产品均有相关的定点协议，整体而言订单数量充足。其中，DCB系列产品定点协议预计订单数量较预测销量偏低，该产品的客户主要为大众汽车，对于大众汽车而言，在项目定点阶段，其约定的预计订单数量相对保守，按照公司过往与大众合作的惯例，实际生产过程中的需求数量会超过预计定点数量，以 CJCA系列产品和 PXQ系列产品为例，爬坡放量后的实际需求量分别为预测量的 5倍和 3倍以上。而且，大众汽车作为全球领先的整车厂之一，2022年在中国的销量超 300万辆，随着电动化的加速，新能源汽车的占比将会持续上升。公司与大众汽车之间有着良好的合作关系，随着双方业务的不断深入，公司在大众汽车的份额亦将不断提升，后续需求量在目前预计定点数量的基础之上仍存在进一步上升的可能。公司深耕汽车电子行业多年，凭借着领先的研发优势、可靠的产品质量和快速的服务响应能力，公司仍在进一步加强存量优质客户的新项目合作，同时积极开拓新客户并取得新项目的定点。

　　公司本次募投项目营业成本系根据报告期内直接材料、直接人工、制造费用及其他占营业收入比例情况估算，从产品结构看，本次募投项目所生产的产品与公司全资子公司合兴太仓更为相似，嘉兴生产基地与合兴太仓的业务定位也更为接近。因此，本次募投参考合兴太仓 2022年营业成本的结构进行本次募投项目营业成本的测算。具体如下：

　　直接材料主要包括外购原材料的成本。本次募投效益测算中，外购原材料的价格根据国内当前市场近期实际价格确定，本次募投项目与合兴太仓的直接材料占比接近。

　　直接人工成本根据项目所需配置的一线生产工人数量结合公司当前实际薪资水平确定。考虑到本次募投项目的生产线自动化程度较高，对人力需求有所降低，故预测直接人工占营业收入的比例较合兴太仓 2022年的比例略有下降，但无显著差异。

　　制造费用及其他主要包括产线的设备折旧费、模具摊销费、设备和模具的维修费以及运输费等。考虑到本次募投项目达产后，预计年营业收入为 102,828.50万元，合兴太仓 2022年的营业收入为 53,490.66万元，较合兴太仓目前的生产规模更大，产能和产量的提升将带来更大的规模效应，故预测制造费用及其他占营业收入的比例较合兴太仓 2022年的比例略有下降，但无显著差异。

　　因此，本次募投项目预测营业成本构成与 2022年合兴太仓的营业成本构成基本保持一致，具有合理性。

　　报告期内，公司的总体毛利率为 35.46%、30.93%和 30.34%，本次募投项目达产后的综合毛利率为 28.62%，接近但略低于公司报告期内的毛利率水平，本次募投项目毛利率具有合理性，具体理由如下：

　　（1）报告期内汽车转向与制动系统和车身电子控制系统毛利率总体处于较高水平

　　本次募投项目预计收入构成中，新能源三电系统部件、汽车转向与制动系统和车身电子控制系统的预计收入分别为 47,348.50万元、44,060.00万元和11,420.00万元，占比分别为 46.05%、42.85%和 11.11%。

　　报告期内，汽车转向与制动系统的毛利率分别为 26.75%、26.50%和

　　22.77%，毛利率有所下降主要系结构性因素和原材料涨价所致；车身电子控制系统的毛利率分别为 41.75%、36.19%和 35.41%，毛利率有所下降主要系原材料涨价所致。

　　总体而言，汽车转向与制动系统和车身电子控制系统两者的毛利率水平相对较高，其在本次募投项目预计收入中合计占比超一半以上，为本次募投项目毛利率的达成奠定了基础。

　　（2）随着议价能力的增强、规模效应的提升和工艺的改善，新能源三电系统产品毛利率逐渐回归正常水平

　　报告期内，新能源三电系统产品毛利率总体处于相对较低水平，主要系以下原因所致：首先，报告期内公司新能源三电领域的客户集中度较高，市场竞争相对激烈，汽车产业链上下游企业通过相对激进的报价策略争抢市场份额；其次，报告期内公司产能利用率相对偏低，单位制造费用较高；最后，报告期内由于产线处于爬坡阶段，稳定性较低，原材料损耗较高。

　　结合上述因素，公司成本管理及财务部门按照新能源三电系统各产品达到规模效应，且良率控制在一定水平后，参照成本 BOM表确定本次募投项目的预计毛利率。以 LBQ002产品为例，2022年全年该产品为负毛利率，随着产品逐渐爬坡放量，设备利用率提升带来的单位制造费用的减少，以及生产工艺改善带来的原材料损耗的减少，2023年至今，该产品的毛利率已实现较大幅度的提升，达到正常水平。

　　未来，随着公IM电竞 IM电竞app司行业地位得以巩固并且市场充分竞争，公司的议价能力有望增强，市场格局亦将不断改善，毛利率水平有望向上回归；其次，随着公司新产品新项目不断进入量产阶段，生产规模效应有所显现，将对新能源三电系统产品的毛利率水平起到积极的正向作用；最后，公司在持续改进生产工艺，不断提高产线的稳定性，减少原材料损耗，也将推动新能源三电系统产品毛利率上升。因此，新能源三电系统产品的毛利率将逐渐回归正常水平，也将促成本次募投项目毛利率的达成。

　　（3）本次募投项目毛利率与汽车零部件企业新能源汽车电子业务毛利率基本接近

　　汽车零部件企业中，与发行人本次募投业务存在一定相似性的新能源汽车电子业务板块的毛利率情况如下：

　　参考新能源汽车零部件行业情况，选取近年来融资涉及新建、扩建产能的新能源汽车零部件相关行业企业的募投项目与公司本次募投项目税后内部收益率进行对比，具体比较情况如下：IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台