合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过 61,000.00 万元（含 61,000,00 万元），本次募集资金拟用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股将在上海证券交易所主板上市。

　　本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。目前公司处于较快发展阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，公司本次发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

　　1、新能源汽车行业快速发展，推动新能源汽车电子零部件需求持续增长 在各国政府产业政策支持、新能源汽车产业竞争力不断提升、消费者认知转变等因素的推动下，近年来，我国乃至全球的新能源汽车的渗透率不断增长，2020-2022年，我国新能源汽车市场的渗透率分别为 5.4%、13.4%和 25.6%，实现显著提升。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到 2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车电子零部件的需求也不断增长。

　　新能源汽车行业的快速发展带动了汽车电子市场需求的日益增长，本次发行顺应下游新能源汽车市场的快速发展趋势，提升公司生产产能，以满足下游客户不断增长的需求。

　　公司具有良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在汽车电子领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（Borgwamer）等知名汽车零部件供应商，公司的产品也借此进入了大众、宝马、奥迪、通用等汽车品牌的供应链体系。上述客户均为行业内的领先企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系，其次，上述行业内的领先企业对于公司进一步开拓新的客户也具有良好的示范效应。

　　公司在汽车电子研发方面有着深厚的积累，专注于汽车电子的研究和创新，不断提升产品的性能和品质，研发能满足客户需求的新产品。丰富的客户资源和深厚的技术积累为本次发行及募投项目的实施奠定了坚实的基础。

　　公司在长期的经营发展中，逐步积累建立了一支优秀的研发技术团队，具备了较强的技术研发实力。公司通过与下游客户开展深度同步开发设计，在汽车电子领域积累了丰富的研发经验。并且，公司不断完善研发体系，分别在浙江和德国设立了国内研发总部和海外研发中心。

　　公司持续研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力。公司模具技术研发能力处于业内领先水平，经过数十年的技术开拓和经验积累，建立了一贯式模具开发智能信息系统，模具设计开发的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求。公司自动化部门通过综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，为公司提供优质的自动化解决方案及非标设备，实现高效率、高品质、低成本、全自动化的生产作业，自动化部门每年生产数百套非标自动化工装设备，有效提高了生产过程稳定性和生产效率。

　　汽车不断地向电动化、智能化、网联化的方向发展，显著提升新能源汽车电子市场需求。产业政策方面，以“碳中和”及“碳达峰”为背景，我国出台了一系列支持新能源汽车行业发展的相关政策。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。近年来，我国乃至全球的新能源汽车的渗透率不断增长，2020-2022年，我国新能源汽车市场的渗透率分别为 5.4%、13.4%和 25.6%，实现显著提升。新能源汽车已进入市场需求驱动的快速发展阶段，未来有望提前实现上述政策目标。且随着双积分政策的调整，我国车企将提高对新能源汽车的投入，加速电动车的生产以及销售，提高新能源汽车渗透率。

　　我国新能源汽车电子市场需求规模增长的直接动力来自两方面：一是新能源汽车整车市场的发展，新能源汽车作为汽车电子产品的载体，其产量和增长速度直接影响了新能源汽车电子市场的发展；二是新能源汽车电子化程度的提高，智能化、网联化成为汽车产业的重要发展趋势，为了满足消费者对智能驾驶、智能座舱等功能的要求，汽车电子产品在新能源汽车中的应用范围越来越广，在汽车成本中所占的比例不断提高。随着汽车“三化”的不断推进，消费习惯的持续改变，国民收入的日益增长，新能源汽车电子将成为产业链中不可或缺且愈发重要的一环。

　　公司本次募投项目实施后，生产能力将进一步提升，有利于公司抓住产业发展机遇，满足不断增长的下游客户需求。

　　公司客户资源优质，且具有稳定性。目前，公司汽车电子产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（Borgwamer）等知名汽车零部件供应商的认可，建立了牢固的客户资源优势。本项目的实施，将进一步增强公司获客能力，优化产业链地位，扩大现有产能，发挥规模效应以保持竞争力，稳固行业地位。

　　此外，公司拟通过本项目的实施，积极优化产业布局，不断丰富产品型号及应用场景，在现有技术的基础上，加大对新能源汽车电子零部件的研发力度及生产规模，从而提升公司的新能源汽车电子零部件的供货能力，以适应下游客户的生产需求，增强公司的整体服务水平，提高公司在新能源汽车市场占有份额。

　　下游终端行业的发展导致汽车电子零部件市场竞争持续加剧，进而提升对产品可靠性、安全性、抗干扰能力、使用寿命、一致性等性能的需求。智能制造如自动化操作、数字化共享等，其流程及方式的完善将降低生产成本，IM电竞 电子竞技平台提高产品可靠性及安全性，较大程度满足下游客户的生产需要。

　　通过本项目建设，公司将引进高端先进的生产设备、模具、工装设备、检测、实验设备以及生产管理软件、设计、编程软件等，建设数字化、智能化生产车间，实现信息的共享与协同，做到车间层面精准化计划、精益化生产、可视化展现、精细化管理，提升设备运行效率、降低生产成本，保障产品产量及质量，提升客户满意度；提高生产效率及订单承接能力，巩固公司在行业内的优势地位。

　　1、抓住新能源汽车产业战略发展机遇，满足不断增长的下游客户需求 汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，为新能源汽车电子零部件带来了显著的增量需求。在“碳中和”及“碳达峰”的背景下，近年来，我国出台了一系列支持新能源汽车行业发展的产业政策。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。而随着新能源汽车进入市场需求驱动的快速发展阶段，我国新能源汽车的市场渗透率已超预期，未来有望提前实现上述政策目标。并且，随着双积分政策的调整，我国车企将提高对新能源汽车的投入，加速电动车的生产以及销售，提高新能源汽车渗透率，进而推动我国交通电动化进程。

　　我国新能源汽车电子市场需求规模增长的直接动力来自两方面：一是新能源汽车整车市场的发展，新能源汽车作为汽车电子产品的载体，其产量和增长速度直接影响了新能源汽车电子市场的发展；二是新能源汽车电子化程度的提高，智能化、网联化成为汽车产业的重要发展趋势，为了满足消费者对智能驾驶、智能座舱等功能的要求，汽车电子产品在新能源汽车中的应用范围越来越广，在汽车成本中所占的比例不断提高。可以预见，随着我国国民收入的持续增长，新能源汽车的快速普及以及汽车智能化与网联化程度的不断提高，汽车电子产业将迎来良好的产业发展机遇。

　　公司本次募投项目实施后，生产能力将进一步提升，有利于公司抓住产业发展机遇，满足不断增长的下游客户需求。

　　目前，公司作为国内规模领先的汽车电子零部件产品生产龙头企业，公司汽车电子产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（Borgwamer）等知名汽车零部件供应商的认可，建立了牢固的客户资源优势。本项目的实施，有利于公司满足客户不断增长的需求，更好地服务优质大客户，保持与其长期密切的战略合作关系，同时有助于公司扩大现有产能，发挥生产规模效益，巩固市场占有率，保持行业优势地位。此外，公司拟通过本项目的实施，积极优化产业布局，不断丰富产品型号及应用场景，在现有技术的基础上，加大对新能源汽车电子零部件的研发力度及生产规模，从而提升公司的新能源汽车电子零部件的供货能力，以适应下游客户的规模化生产需求，增强公司的整体服务水平，提高公司在新能源汽车市场占有份额，进一步优化产业布局。

　　下游终端行业发展带动了汽车电子零部件市场竞争加剧，产品的可靠性、安全性、抗干扰能力、使用寿命、一致性等性能需求持续提升。因此，汽车电子厂商亟需通过提高生产设备自动化、智能化程度，来减少人力投入，降低生产成本，提高产品品质，保证产品质量和性能的稳定性以及一致性，从而保证企业在市场中的竞争力。

　　通过本项目建设，公司将引进高端先进的生产设备、模具、工装设备、检测、实验设备以及生产管理软件、设计、编程软件等，建设数字化、智能化生产车间，实现信息的共享与协同，做到车间层面精准化计划、精益化生产、可视化展现、精细化管理，提升设备运行效率、降低生产成本，保障产品产量及质量，提升客户满意度；从而加快市场响应速度，加强订单的承接能力，打造核心壁垒并拉高行业门槛，巩固公司在行业内的优势地位。

　　本次募集资金项目实施地点位于浙江省嘉兴市，嘉兴市地处长三角腹地，交通便利。长三角是中国汽车工业的重要产业集群之一，区域内产业体系配套完善，原材料采购、IM电竞 电子竞技平台物流配送便捷，在保证公司上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的服务，也可以更快、更早地接触到行业内最新的技术并吸引到优秀的人才。博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（Borgwamer）等知名汽车零部件供应商主要位于上海、苏州等长三角中心地区，嘉兴工厂的建设，可以更快捷地为客户提供优质服务，充分利用上下游产业资源，满足下游客户的市场需求，在巩固现有客户关系的同时可以进一步开拓新的优质客户。未来公司将依托长三角地区在科技创新、汽车产业集群发展和交通等方面的便利，立足长三角及华东地区，拓展全国市场，并积极布局国际市场，加速国际化进程，IM电竞 IM电竞平台符合公司未来发展战略与产能规划。

　　在各国政府产业政策支持、新能源汽车产业竞争力不断提升、消费者认知转变等因素的推动下，近年来，我国乃至全球的新能源汽车的渗透率不断增长，2020-2022年，我国新能源汽车市场的渗透率分别为5.4%、13.4%和25.6%，实现显著提升。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车电子零部件的需求也不断增长。

　　此外，汽车智能化与信息化程度的不断提高也为汽车电子行业提供了更为广阔的市场空间。智能化、网联化成为汽车产业的重要发展趋势，为了满足消费者对智能驾驶、智能座舱等功能的要求，汽车电子产品在新能源汽车中的应用范围越来越广，在汽车成本中所占的比例不断提高。

　　未来，在市场需求驱动和产业政策支持的共同作用下，我国消费者对于新能源汽车的接受度快速提升，市场渗透率预期仍将快速增长，下游新能源汽车产业的快速发展也将为新能源汽车电子零部件行业提供广阔的发展空间。汽车智能化与信息化程度的不断提高也是新能源汽车电子行业快速增长的重要推动力。

　　公司凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在汽车电子领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（Borgwamer）等知名汽车零部件供应商，公司的产品也借此进入了大众、宝马、奥迪、通用等汽车品牌的供应链体系。上述客户均为行业内的领先企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系，其次，上述行业内的领先企业对于公司进一步开拓新的客户也具有良好的示范效应。

　　目前，随着新能源汽车行业下游市场的快速发展，以及汽车行业电动化、智能化的发展趋势，对汽车电子零部件的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客户深化合作，为其提供性能良好的汽车电子产品，有助于客户满足自身日益增长的汽车电子零部件的需求，保证原材料供应稳定。同时，公司也在依托现有的技术储备和研发实力，不断开拓新的客户，保证公司的长期可持续发展。

　　公司在汽车电子零部件的研发、生产和销售方面有着深厚的积累，不断提升产品的性能和品质，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力。IM电竞 IM电竞平台公司模具技术研发能力处于业内领先水平，经过数十年的技术开拓和经验积累，建立了一贯式模具开发智能信息系统，模具设计开发的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求。公司自动化部门通过综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，为公司提供优质的自动化解决方案及非标设备，实现高效率、高品质、低成本、全自动化的生产作业，自动化部门每年生产数百套非标自动化工装设备，有效提高了生产过程稳定性和生产效率。此外，公司组建了一支由行业专家领衔的研发团队，拥有丰富的行业经验、较强的创新能力、先进的技术水平，为技术的创新和产品性能的提升提供了重要保证。

　　同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升提供了制度保障。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；

　　前一交易日公司交易均价=前一交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派发股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、IM电竞 电子竞技平台公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量。

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合 《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。

　　（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为 17,249.93万元、18,038.69万元和 17,806.08万元（以扣除非经常性损益前后孰低者），平均可分配利润为 17,698.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 61,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　2020年末、2021年末及 2022年末，公司资产负债率（合并）分别为 25.00%、20.17%及 19.36%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度及 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,205.72万元、12,364.87万元和23,894.32万元。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　公司的最近三个会计年度连续盈利。2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为17,249.93万元、18,038.69万元和 17,806.08万元；公司 2020年度、2021年度和 2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 17.19%、13.41%和 11.72%，平均值高于 6%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行的发行条件

　　1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　（1）公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合兴汽车电子股份有限公司内部控制审计报告》（上会[2023]控字第 2094号），发行人于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

　　（2）公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。IM电竞 IM电竞平台

　　截至 2022年 12月 31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性”的规定。

　　（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行的情形

　　公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司不存在以下《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（五）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过 61,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部于以下项目：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性，不得直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券已在募集说明书中就可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了约定或说明，具体详见《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

　　（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

　　（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司均价

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量。

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司均价”的规定。

　　发行人满足《证券法》第十五条对公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 2020年度、2021年度和 2022年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为 17,249.93万元、18,038.69万元和 17,806.08万元（以扣除非经常性损益前后孰低者），平均可分配利润为 17,698.23万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 61,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　（三）发行人发行公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；

　　发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（2）发行人现有主营业务或方向能够可持续发展，经营模式和计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。

　　录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小者表决情况单独计票。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施请详见本公司《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告》

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。